トリドールグループでは、意思決定の迅速化により機動力を発揮し、経営拡大の迅速化と健全性および透明性を維持することを方針とし、経営組織体制や仕組みを整備しています。
また、経営の監査・監督機関として監査等委員会を設置し、各委員は取締役会への出席を行い、経営意思決定時には、経営の健全性確保の観点から、発言および必要なアドバイス、議決権行使をしています。同時に開催される監査等委員会では、委員の間で情報共有をするとともに、透明性の高い経営を目指し、迅速な情報開示に努めています。
トリドールホールディングスは、中長期的な企業価値向上を図るため、ガバナンス体制を強化しています。
取締役会は、社内取締役3名、社外取締役3名の計6名(2021年3月末)と、少人数で機動的に意思決定できる体制を整えています。また、業務執行を適切に監督するため、公認会計士および弁護士の資格を有する独立社外取締役を3名(うち、女性1名)選任するとともに、その全員が監査等委員として選任され、監査体制の強化を図っています。
トリドールホールディングスの取締役会では、中期経営計画を策定・承認し、同計画を踏まえて重要な業務執行の決定を行っています。
当社は、法令および定款によるもののほか、取締役会規程により、取締役会の決議を要する事項を具体的に定めています。
トリドールホールディングスは、コーポレート・ガバナンス体制を強化するため、監査等委員会を設置しています。監査等委員会は、3名の独立した社外取締役で構成されています。
監査等委員は、取締役会等の重要な会議への出席、取締役からの事業報告の聴取および関係会社に対する会計監査、会計監査人の監査方法に対する監査、内部監査室との月1回の定例会議等の監査活動により、業務執行状況全般を監視しており、監査結果は取締役会に対して報告するとともに、必要に応じて助言または是正の勧告を行います。
役職 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | |||
出席回数(回) | 出席率(%) | 出席回数(回) | 出席率(%) | |||
代表取締役社長 兼 CEO | 粟田 貴也 | 19 | 100 | - | - | |
取締役副社長 兼 COO | 杉山孝史 | 15 | 100 | - | - | |
取締役 兼 CSCO | 神原 政敏 | 19 | 100 | - | - | |
取締役(監査等委員) | 梅木 利泰 | 19 | 100 | 14 | 100 | |
取締役(監査等委員) | 梅田 浩章 | 18 | 95 | 13 | 93 | |
取締役(監査等委員) | 片岡 牧 | 19 | 100 | 14 | 100 |
トリドールホールディングスでは、取締役会全体の実効性について分析と評価を行っています。
事前に行われた社外取締役(監査等委員)全員(3名)による議論を踏まえ、2019年度は以下の通り、社外取締役から提起された現状の当社取締役会の実効性に関する課題を検討しました。
【実効性評価で検討された課題】
今後は、これらの検討課題を踏まえて施策を実行に移すとともに、定期的にその運用状況を確認していきます。
トリドールホールディングスは、代表取締役社長兼CEOが順守すべき基本方針を明らかにするとともに、内部統制システムの体制整備に必要とされる各条項を定め、その担当者の下で、可及的速やかに実行すべきものとし、かつ、内部統制システムについて、常に見直しによってその改善を図り、効率的で適法な企業体制を作ることを目指しています。
トリドールホールディングスは、「内部監査規程」を制定し、代表取締役社長兼CEO直属の組織として内部監査室を設置しています。内部監査室では、監査方針および年度計画を策定し、本社各部門およびグループ会社に対し所定のルールに基づく業務の遂行状況を監査するとともに、内部統制の整備状況や運用状況を評価し改善提案を行っています。監査結果は、代表取締役社長兼CEOおよび監査等委員(社外取締役)に報告される体制となっています。
トリドールホールディングスは、有限責任あずさ監査法人と監査契約を結んでおり、独立して公正な立場から会計監査が実施される環境を整備しています。
また、トリドールホールディングスの監査等委員会および内部監査室は有限責任あずさ監査法人と年4回以上の報告会を通じて、連携・協力を図りながら監査を実施しています。
トリドールグループは、現在、いわゆる政策保有株式として上場株式を保有していません。また、今後も、株価変動リスクの回避および資産効率の向上のため、原則として政策保有株式を保有しない方針です。
トリドールグループでは、著しい成長・拡大の中で、グローバルなグループガバナンス体制の強化が重要な経営テーマとなっています。
そこで、グループ会社の経営者・責任者がマネジメント業務を遂行する上で、どのような点に留意すべきか、どのように行動したら業務の有効性が高まり、ミスや不正を防げるのかなどをまとめた「グループマネジメントブック」を2020年に作成しました。
この「グループマネジメントブック」は、各グループ会社の規模や文化に合わせて取り組めるよう、支援ツール(ガイドブック)として運用しています。さらに、日本語版だけでなく英語版も作成し、グループ全体へ展開していきます。
トリドールホールディングスは、独立社外取締役全員が委員かつその過半数を占める任意の指名委員会を設置しており、取締役(監査等委員である取締役を含む)候補の指名にあたり、指名委員会の答申を経ることを方針としております。
指名委員会においては、各候補者が取締役会が制定した選任基準を満たしているかを審議した上で、取締役の役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成されるよう答申内容を決定しております。
トリドールホールディングスは、コーポレート・ガバナンス体制を強化するため監査等委員会設置会社に移行し、その期待される役割・責務に照らして資質を十分に備えた独立社外取締役を3名選任しています。
また、今後の事業拡大に向けた種々の投資等の決定にあたり、経営陣から独立した立場の意見も適切に反映させるため、取締役6名のうち3名を独立社外取締役として選任しています。
東京証券取引所及び会社法が定める独立性基準を踏まえ、当社における社外取締役の独立性判断基準を、以下に定める要件を満たした者と定義しております。
なお、当社は社外取締役梅木利泰、梅田浩章及び片岡牧を独立役員に指定しております。
(a) 業務執行者
当社又は当社の連結子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行取締役、執行役又は使用人(以下「業務執行者」という。)でなく、かつ、その就任前10年間においても業務執行者でなかったこと。
その就任の前10年間において当社グループの取締役又は監査役であった者(業務執行者であったものを除く。)については、当該取締役又は監査役の就任前10年間において業務執行者でなかったこと。
(b) 大株主
当社が大株主である法人、組合等の団体の業務執行者でないこと。
(c) 借入先
当社の主要な借入先(当社の連結総資産の2%を超える金額の借入先をいう。)の業務執行者ではないこと。
(d) 取引先
当社の主要な取引先(年間取引額が当社の連結売上収益の2%を超えるものをいう。)又はその業務執行者でないこと。
当社を主要な取引先とするもの(年間取引額が当該取引先の連結売上収益の2%を超えるものをいう。)又はその業務執行者でないこと。
(e) 会計監査人
当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士でないこと。
(f) 弁護士、コンサルタント等
当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を得ている弁護士、公認会計士、司法書士、弁理士その他の専門家又はコンサルタント等(法人、組合その他の団体である場合は、当該団体に所属する者)でないこと。
(g) 経歴
就任前3年間において、(b)から(f)までのいずれかに該当していないこと。
(h) 親族
(a)から(g)までのいずれかに掲げる者(役員、部長、パートナー、アソシエイト等の重要な者に限る。)の配偶者及び二親等以内の親族でないこと。
(i) 寄付
当社より年間1,000万円を超える寄付金を受領しているもの又はその業務執行者でないこと。
(j) 相互就任関係
当社との間で取締役、執行役又は監査役を相互に派遣している関係でないこと。
(k) 利益相反
(a)から(j)に定めるほか、当社グループと利益相反の生ずるおそれがないこと。
氏名 | 選任の理由 | ||
梅木 利泰 | 公認会計士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られる事に加えて、以前、当社の顧問であったことから社内業務に精通している事で、適任と判断し、社外取締役に選任しています。同氏は、当社との利害関係はなく、独立した立場から監督することが可能であり、一般株主と利益相反の恐れがないと判断し、独立役員に指定しました。 | ||
梅田 浩章 | 公認会計士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られる事に加えて、以前、当社の顧問であったことから社内業務に精通している事で、適任と判断し、社外取締役に選任しています。同氏は、当社との利害関係はなく、独立した立場から監督することが可能であり、一般株主と利益相反の恐れがないと判断し、独立役員に指定しました。 | ||
片岡 牧 | 弁護士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られる事から、適任と判断し、社外取締役に選任しています。同氏は、当社との利害関係はなく、独立した立場から監督することが可能であり、一般株主と利益相反の恐れがないと判断し、独立役員に指定しました。 |
トリドールホールディングスでは、監査等委員を除く取締役の報酬を、会社業績および企業価値向上に対する貢献度を総合的に判断して決定しています。2017年からは中長期的な業績と連動する報酬の割合や自社株報酬の割合を高めました。対象となる取締役に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値共有を促進するためで、以下からなる新報酬制度を導入しています。
基本報酬
短期インセンティブ報酬(業績連動賞与)
長期インセンティブ報酬(譲渡制限付株式およびストックオプション)
トリドールホールディングスは、独立社外取締役全員が委員かつその過半数を占める任意の報酬委員会を設置しており、取締役(監査等委員である取締役を含む)の報酬の決定にあたり、報酬委員会の答申を経ることを方針としております。
報酬委員会での審議においては、外部専門機関により役員報酬調査データに基づく助言を得ることで、取締役の報酬水準の客観性を確保しています。
人数(名) | 総額(百万円) | ||
取締役(監査等委員を除く) | 4 | 139 | |
取締役(監査等委員) | 3 (うち社外取締役 3) | 17 | |
合計 | 7 (うち社外取締役 3) | 156 |